Fusions & Acquisitions, La première revue des raprochements d'entreprises

JURIDIQUE & FISCAL

La transmission d’entreprises face au “papy-boom”

par Nathalie Morteau
Directeur d'études assurance-banque-finance, Precepta

Conséquence de l’arrivée en retraite de nombreux dirigeants, ce ne sont pas moins de 500 000 entreprises qui devraient changer de main au cours de la prochaine décennie.



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Parmi elles, bien sûr, une majorité de petites sociétés (le tissu économique français est en effet constitué de 60 % d’entreprises individuelles). Alors que plus de 45 % des dirigeants ont 50 ans ou plus, dont 12 % ont plus de 60 ans, on peut d’ores et déjà estimer à environ 200 000 le stock d’entreprises à céder  dans l’Hexagone.
Les secteurs phares seront assurément les services aux particuliers et le commerce, qui concentrent à eux deux plus de 70 % des opérations de reprises. Il faut dire qu’ils représentent plus de 40 % des entreprises en France. Les régions Île-de-France, Auvergne et Lorraine seront en outre en avance sur la tendance (le nombre de dirigeants de plus de 50 et 60 ans y est en effet supérieur à la moyenne).

Le mouvement est déjà en marche. Le dynamisme des fusions et acquisitions sur le segment des mid-cap ces dernières années, avant la crise financière, l’a montré. À moyen terme, ce boom profitera non seulement aux conseillers en fusions et acquisitions positionnés sur les mid-cap, mais plus encore aux multiples intervenants spécialisés auprès des TPE. Si toutes les opérations ne sont pas réalisées par des intermédiaires (nombre de dirigeants d’entreprise transmettent leurs entreprises au sein de leur famille, au conjoint, à des relations…), reste que tous les dirigeants auront besoin des conseils des experts pour régler les questions pointues (fiscales, comptables, juridiques…).

La crise financière paralyse aujourd'hui l'activité

Le marché des transmissions d’entreprises subit aujourd’hui les contrecoups de la crise financière et de la dégradation de l’environnement conjoncturel. Depuis mi-2007, le resserrement des crédits et l’accroissement des primes de risque ont mis un coup d’arrêt aux megadeals et initié un retournement des LBO, après plusieurs années de surchauffe. Alors que la taille des deals était en forte progression, de même que les effets de levier et les LBO secondaires, tertiaires, etc., l’assainissement du marché est en marche. Les syndications des financements, les participations de consortiums de fonds d’investissement sur des megadeals de plusieurs milliards de dollars se sont bien évidemment interrompues les premiers.
La crise financière s’est ensuite sensiblement aggravée. Le manque de liquidités a accentué les resserrements des crédits et précipité la chute de l’ensemble du marché, y compris sur le segment des petites capitalisations. Selon les données les plus récentes du Centre for Management Buy-out Research, les montants dédiés aux LBO sont en effet revenus au niveau de 1998 au premier semestre 2008. Quant à la taille des transactions, elle s’est effondrée. Au niveau mondial, le secteur bancaire a été la première source d’affaires pour les professionnels des fusions et acquisitions.
Et il faudra du temps avant que la crise ne se résorbe. Son ampleur ne peut en effet plus être ignorée alors que les faillites de banques se succèdent, plus d’un an après son déclenchement. Le vote du plan de sauvetage américain aurait été certes un signal positif, mais il ne peut garantir le retour à un fonctionnement normal du marché interbancaire rapidement.    
Les banques vont en outre rester d’autant plus sélectives que les risques progressent. Les opérations de transmissions présentent en effet des taux de défaillance élevés. Et dans le contexte actuel (perspectives conjoncturelles défavorables, montages financiers réalisés ces dernières années plus tendus…), ils seront encore en progression. Autant de raisons pour que les établissements financiers accroissent leur vigilance et la sélectivité des financements, mais aussi pour tous les intervenants d’encourager les cédants de PME à préparer l’opération afin d’en augmenter les chances de succès.
Les perspectives de croissance économique à l’horizon 2010 et la situation financière actuelle laissent augurer de nombreuses défaillances dans les années à venir. Le niveau élevé des prix de l’énergie, du cours de l’euro, la dégradation du pouvoir d’achat et le ralentissement de la croissance mondiale sont autant de facteurs défa­vo­rables. Déjà en 2007 et au début de l’année 2008, les défaillances ont progressé alors que les conditions de crédits interentreprises se sont durcies. Notre scénario prévisionnel anticipe une croissance des faillites plus particulièrement marquée dans les secteurs les plus touchés par les crises et chocs inflationnistes actuels : construction et immobilier bien sûr (dans un contexte de retournement de l’activité), commerce de détail (à l’heure où le pouvoir d’achat des ménages se dégrade, où les prix alimentaires s’envolent) et services aux entreprises (pénalisés par le ralentissement de la croissance économique).
Les entreprises transmises récemment seront d’autant plus affectées que les montages financiers réalisés ces dernières années sont plus tendus. Certes, les conditions de financement ont été des plus favorables dans un environnement de faibles taux d’intérêt. Parallèlement toutefois, la part de l’endettement a progressé aux dépens des apports personnels et la valorisation des entreprises s’est fortement accrue. À titre d’exemple, la hausse du marché immobilier a induit des croissances respectives de 88 % et 62 % des hôtels/hébergements et des restaurants entre 1997 et 2003 de la valeur moyenne des entreprises cédées. La croissance des effets de levier a en outre été particulièrement importante en ce qui concerne les opérations de LBO où la part des apports en fonds propres a fortement baissé au profit de la dette.
Avec la crise actuelle, les écarts de dynamisme qui ont caractérisé les deux marchés (grandes entreprises/PME/TPE) de la transmission d’entreprises ces dernières années vont ainsi se réduire. D’un côté en effet, l’euphorie des opérations LBO et des fusions-acquisitions est révolue alors que les politiques de financement trop laxistes des banques ont montré leurs limites. De l’autre, la baisse des valorisations (qui avaient explosé, conséquence notamment de la croissance des prix de l’immobilier) devrait favoriser les reprises dans certains secteurs à l’instar de l’hôtellerie, la restauration…


La concurrence va changer de visage avant de s'intensifier à nouveau

Au-delà, la crise financière va laisser d’importantes traces sur la structure de la concurrence. Les faillites et rachats des plus prestigieux noms de la banque d’affaires américaine vont tout naturellement modifier le palmarès des fusions-acquisitions. Sur le segment des petites capitalisations, en revanche, la donne ne sera pas modifiée.    
Si l’attentisme est largement de mise dans les établissements bancaires, il ne constitue qu’une pause, compte tenu du stock d’entreprises à céder. La concurrence s’était d’ailleurs fortement intensifiée sur tous les segments du marché ces dernières années.
Les opérations de taille moyenne ont particulièrement suscité les convoitises. Il n’est plus rare de voir apparaître des grands noms anglo-saxons de la banque d’affaires dans les league tables des opérations mid-cap. Certains professionnels se sont en outre spécialisés dans la valorisation des entreprises. À titre d’exemple, Capival et Fairvalue ont pour cible les PME/PMI et offrent des prestations à des tarifs inférieurs à ceux des grands cabinets d’audit.
Le marché des petites entreprises est également le théâtre de nombreuses offensives :
– Alors que celui-ci est particulièrement désorganisé et atomisé, qu’il n’existe pas de Bourse nationale regroupant les offres et demandes de cession, Internet est apparu comme un support idéal pour mettre en liaison des cédants et repreneurs à des tarifs très attractifs. De nombreux sites ont ainsi été créés proposant la mise en ligne d’annonces et des services annexes : mise en relation, informations, liens avec des experts…
– Les réseaux des banques sont également de plus en plus volontaristes. Ces derniers entendent profiter de la densité de leur maillage, avantage concurrentiel certain pour capter la clientèle des futurs cédants. Ils mettent ainsi les chargés de clientèle et les centres d’affaires à contribution pour sensibiliser les dirigeants prochainement en âge de céder leur affaire, leur conseiller de préparer l’opération pour en augmenter les chances de succès, les informer sur les démarches à suivre.
– De même, les experts-comptables, interlocuteurs privilégiés des PME et TPE, misent sur la manne des transmissions pour accroître les revenus de leur branche “conseil”. Et pour cela, ils se positionnent notamment au centre du processus et travaillent en collaboration avec les autres experts impliqués dans une transmission : avocats, notaires, assureurs (pour les aspects protection sociale…).
– Les avocats sont également poussés à coopérer avec les autres intervenants (banques, experts-comptables, notaires…) qui proposent de plus en plus de prestations juridiques et empiètent sur leur territoire.
Enfin, les cabinets spécialisés dans la transmission de petites entreprises (comprenant parfois un seul conseiller) sont également de plus en plus nombreux. Certains se constituent en réseaux à l’instar d’Eurallia pour partager leur savoir-faire et mutualiser les coûts. Ils proposent des offres adaptées suivant la taille des entreprises (dont le chiffre d’affaires peut être inférieur à 500 k€ ou supérieur à 10 millions d’euros).
Ces acteurs, positionnés sur les petites valorisations, doivent en outre faire face à la “concurrence” des multiples acteurs de la sphère publique à l’instar des chambres de commerce, des chambres des métiers et de l’artisanat. Compte tenu des enjeux régionaux en termes d’emplois des nombreuses transmissions à venir, ces organismes proposent de plus en plus des conseils, des formations, etc., et constituent des réseaux d’aide à la transmission, à l’instar de “Passer le relais” ou “Entreprendre en France”.
Il faut noter toutefois que ces multiples intervenants contribuent à l’opacité du marché et proposent des niveaux de prestation et de conseil disparates qui participent à l’appréhension des dirigeants. Les données sont d’ailleurs sans appel : près d’un tiers des entreprises individuelles disparaissent, peu de transmissions sont préparées et les taux de défaillance sont élevés.


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