Pour la troisième année consécutive, BNP Paribas s’adjuge la première place du palmarès des conseillers financiers en M&A établi par Fusions & Acquisitions Magazine. La banque de la rue d’Antin a conseillé 63 transactions totalisant 108,2 milliards d’euros, contre 51 transactions d’un montant de 52,5 milliards d’euros en 2005.
L’année 2006 a été marquée par de nombreuses opérations M&A de taille spectaculaire. En commençant par le rachat d’Arcelor par Mittal – la plus importante acquisition dans ce 18ème Palmarès –, d’un montant de 33 milliards d’euros. Dans ce deal, BNP Paribas, Merrill Lynch, Deutsche Bank, Morgan Stanley (Board), Calyon et UBS ont été mandatés par le groupe de Guy Dollé pour répondre à l’offre – initialement hostile – de Mittal (assisté par Goldman Sachs, HSBC, Credit Suisse, Société Générale et Citigroup). Le « patriotisme économique » n’aura pas fait long feu : cinq mois auront suffi à Lakshmi Mittal – cinquième fortune de la planète – pour s’emparer d’Arcelor, premier sidérurgiste européen et n°2 mondial, derrière Mittal Steel. (Rappel : Arcelor est né en 2001 de la fusion entre le Français Usinor, le Luxembourgeois Arbed et l’Espagnol Aceralia). L’ultime tentative de contrer l’offre de Mittal grâce à l’arrivée du Russe Severstal – seul « chevalier blanc » pressenti – s’est finalement retournée contre la direction d’Arcelor dont les actionnaires se sont fédérés pour choisir l’offre de Mittal.
Rappelons que Mittal Steel avait annoncé son intention d’acquérir Arcelor le 27 janvier 2006. La réaction de Guy Dollé fut alors violemment négative : « Nous produisons du parfum, Mittal de l’eau de Cologne », lance-t-il. L’offre de Mittal est jugée « 150 % hostile, opaque et destructrice de valeur ». Six mois plus tard, le 26 juin, le Président de la République déclarait sur France 2 : « Nous avons été confrontés au départ à une offre inamicale, qui ne nous donnait aucune garantie dans aucun domaine, et qui a justifié la réaction négative des gouvernements luxembourgeois et français. » Selon Jacques Chirac, les choses ont « considérablement évolué ». L’offre est devenue « amicale et donc acceptable ».
Deuxième opération-phare 2006, la création de NatIxis, un « joint-venture » permettant de fusionner les activités de banque d'investissement et de gestion d'actifs des groupes Caisse d'Épargne et Banques Populaires. La transaction a été rendue possible après la cession par la CDC (conseillée par BNP Paribas) de sa participation de 35 % dans la CNCE (Caisse Nationale des Caisses d'Épargne) pour 7 milliards d'euros. On se souvient que Francis Mayer, ancien PDG de la CDC (décédé le 9 décembre 2006 des suites d’une longue maladie), était opposé à la fusion, jugeant le projet « déséquilibré »... Techniquement, la CNCE apporte à la nouvelle structure 9,6 milliards d’euros d’actifs. Incluant les CCI (certificats d’investissement), le montant total apporté par la CNCE atteint 14,1 milliards d’euros. Quant aux Banques Populaires, le groupe apporte les CCI acquis auprès de la CNCE pour 3,1 milliards d’euros. Son apport à NatIxis (actifs + CCI) est valorisé à 11 milliards d’euros. Dans cette opération, Lazard, HSBC, Merrill Lynch, Bucéphale et JPMorgan ont conseillé la CNCE, tandis que Rothschild, Citigroup, Morgan Stanley et Villin Conseil ont assisté les Banques Populaires.
BNP Paribas et Goldman Sachs, respectivement n°1 et n°2 de notre Palmarès, ont été fortement impliquées – en tant que conseils de l’État – dans la privatisation de trois autoroutes, annoncée fin 2005. Il s’agit des sociétés d’exploitation ASF, APRR et SANEF, valorisées respectivement à 19,5, 12 et 9,4 milliards d’euros pour 100 % du capital (valeur equity + dette).
Introduite en Bourse en 2002, ASF (Autoroutes du Sud de la France, 8 190 salariés) exploite 2 963 kilomètres d’autoroutes qui couvrent le sud de la France. L’entreprise a été reprise par Vinci, seul candidat déclaré, qui détenait déjà 23 % du capital. Le groupe de BTP a été conseillé par Lehman Brothers, Merrill Lynch, UBS et la Société Générale, tandis que Calyon, Rothschild et HSBC ont assisté ASF.
APRR (Autoroute-Paris-Rhin-Rhône, 4 495 salariés), dont le réseau (2 866 kilomètres) couvre à la fois l’Est et la région alpine à travers sa filiale Area, a été cédée à Eiffage, associé à l’australien Macquarie (conseillés par Lazard, Macquarie Bank). Troisième opérateur européen par sa taille (et n°2 en France), la société est cotée depuis novembre 2004. Dans cette opération, APRR fut conseillée par Morgan Stanley, HSBC et Lehman Brothers.
Quant à la SANEF (Société des Autoroutes du Nord et de l’Est de la France, 1 743 kilomètres dans le nord et l’est de la France, 3 600 salariés) elle a été reprise par le catalan Abertis (en consortium avec la CDC et la famille Peugeot). JPMorgan et Calyon (OPR) ont conseillé le consortium, tandis que la Deutsche Bank a été le conseil exclusif de la CDC. UBS et Dresdner ont conseillé la SANEF.
Autre opération marquante de l’année : la fusion entre Alcatel et Lucent, d’un montant de plus de 11 milliards d’euros. Dans ce deal, le groupe français dirigé par Serge Tchuruk était conseillé par Goldman Sachs et la Société Générale. BNP Paribas a émis une «fairness opinion». Chez Lucent, les conseillers financiers furent JPMorgan et Morgan Stanley. Après l’échec de leur première tentative de mariage en 2001, Alcatel et Lucent vont finalement créer le n°2 mondial des équipements de télécommunications, derrière Cisco mais devant Ericsson et le futur Nokia Siemens Networks. Fort d'un CA de 18,6 milliards d'euros, le nouvel ensemble affichera une capitalisation boursière de 30 milliards (dont 18,2 milliards pour Alcatel). Les actionnaires d'Alcatel détiendront près de 60 % du capital du nouveau groupe. Celui-ci sera le n°1 mondial dans le téléphone fixe et le n°2 dans le mobile. Il sera dirigé par Patricia Russo, PDG de Lucent.
En 2006, BNP Paribas Corporate Finance est également intervenue en tant que conseil de BNP Paribas lors de l’acquisition de la banque italienne BNL (Banca Nazionale del Lavoro) pour 9 milliards d’euros. Cette opération s’est jouée en une semaine. Au préalable, BNP Paribas avait dû s’assurer de l’accord des 13 actionnaires du bloc amenés par Unipol, représentant au total 48 % du capital (payés 4,3 milliards d’euros. Par la suite, la banque a lancé une OPA sur le solde des titres BNL. Les minoritaires furent conseillés par plusieurs établissements dont Rothschild, Citigroup, Merrill Lynch, JPMorgan, Morgan Stanley, UBS, Lehman Brothers, Credit Suisse.
En outre, la banque de la rue d’Antin a conseillé AXA lors de la reprise de Winterthur pour 8,9 milliards d’euros. Le groupe d’Henri de Castries a également été assisté par Citigroup et Goldman Sachs. Quant à Winterthur, la société a été conseillée par le Crédit Suisse.
En 2006, la banque dirigée par Michel Pébereau a également été impliquée dans les deals KKR/Pages Jaunes, en tant que conseil de KKR avec Goldman Sachs et Lehman Brothers. Montant de la transaction : 3,4 milliards d’euros pour 55 % du capital. A noter également l’opération Lafarge / Lafarge North America (elle fut conseil de Lafarge avec JPMorgan), d’un montant de 2,7 milliards d’euros pour 47 % du capital).
Outre le rachat par KKR des Pages Jaunes (conseillé par JPMorgan, Merrill Lynch et Toulouse & Associés), un autre LBO de taille a été réalisé en 2006 : la reprise par Eurazeo (conseillé par Rothschild, Deutsche Bank et Société Générale) d’Europcar (assisté par Citigroup) pour 3 milliards d’euros.
BNP Paribas se hisse également à la 1ère place du classement cumulé sur trois ans, devant Goldman Sachs et Morgan Stanley, avec une valeur totale des deals de 258,9 milliards d’euros (2004, 2005 2006).
N°2 du Palmarès 2006, Goldman Sachs a conseillé 24 transactionsd’une valeur totale de 98,3 milliards d’euros, une belle évolution par rapport à 2005 (6ème place du classement). La banque est suivie par Merrill Lynch (avec 93,6 milliards d’euros de transactions), Morgan Stanley (87,4 milliards) et Citigroup (77,2 milliards). Cette dernière passe de la 14ème place en 2005 à la 5ème en 2006, grâce notamment à son implication dans les deals Arcelor et NatIxis.
M. G.
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MÉTHODOLOGIE DU PALMARÈS
Ce classement comprend les opérations de M&A finalisées entre le 1er janvier 2006 et le 31 décembre 2006 :
• Il tient compte de la nature du mandat confié : lorsque les équipes M&A interviennent dans une exécution M&A,
l'opération peut faire partie de notre classement, à l'exception des deals comptabilisés dans le classement ECM.
• Outre les opérations de cession, acquisition, fusion ou rétrocession, le Palmarès inclut les transactions de LBO, de build-up et de spin-off.
• L'acquéreur, la société reprise ou le cédant est français.
• La valeur retenue pour une transaction est la valeur d’entreprise, c’est-à-dire equity+dette financière nette. Elle correspond à la valeur du pourcentage réel acquis ou cédé.
• Lorsqu'une opération est co-conseillée par plusieurs banques, chacune est créditée du montant total de la transaction, à l’exception des missions de conseil confiées par un vendeur minoritaire ou des deals dans lesquels l’intervenant conseille seulement une partie de l’opération.
• Une fusion est retenue sur la base de la valeur de la société absorbée.
• La valeur de l’opération est indiquée en euros : la parité d’échange retenue est celle de la date du closing de l’opération.
Les opérations suivantes ne seront pas retenues dans le classement :
• étranger/étranger ; « bought deal » et « fairness opinion » ; privatisation (sauf cession de gré à gré).
• missions d’audit.
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