Fusions & Acquisitions, La première revue des raprochements d'entreprises

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Lafarge finalise l’acquisition d’Orascom Cement pour 8,8 milliards d’euros

par Fusions & Acquisitions
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Fin janvier, Lafarge a finalisé le rachat auprès d’Orascom Construction Industries (OCI) d’Orascom Cement, annoncé le 10 décembre dernier. BNP Paribas, Calyon et Morgan Stanley ont conseillé Lafarge pour cette opération tandis qu’Orascom avait retenu Citi comme banque-conseil.

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Leader au Moyen-Orient et dans le Bassin méditerranéen, Orascom Cement affiche une capacité cimentière de 35 millions de tonnes en 2008. L’entreprise table sur une croissance annuelle de 30 % du chiffre d’affaires et de 33 % de l’Ebitda (2007-2010). Sa marge opérationnelle devrait être supérieure à 40 % en 2008, grâce à des coûts de production très bas. En 2008, Orascom Cement prévoit un chiffre d’affaires de 2,6 milliards de dollars et un Ebitda de 1,3 milliard. La société affiche une forte génération de cash avec un cash flow libre supérieur à un milliard de dollars en 2008.
« Saluée par les investisseurs, la transaction Lafarge/Orascom Cement est l’exemple même de l’opération “win-win”, pour reprendre une expression chère aux banquiers d’affaires. Menées dans un climat de grande confiance par Nassef Sawiris, Orascom et Bruno Lafont, les négociations ont abouti à une transaction équilibrée, permettant à chaque protagoniste de répondre à ses objectifs. Du point de vue d’OCI et de son principal actionnaire, la famille Sawiris, la cession des activités de ciment au groupe Lafarge permet d’anticiper une étape clé du développement, à travers une diversification vers les pays “matures” et vers l’amont. Elle permet en outre à OCI de concentrer ses ressources sur le développement de ses autres activités dans la construction, les infrastructures et le gaz naturel. Du point de vue de Lafarge, l’acquisition – la plus importante de son histoire – renforce significativement son exposition aux pays émergents et accroît par là même ses perspectives de croissance. Elle permet en outre, via la participation de la famille Sawiris à une augmentation de capital réservée de 2,8 milliards d’euros, l’émergence d’un second actionnaire stable au capital de Lafarge, aux côtés d’Albert Frère », commente Raphaël Rio, director, Global Investment Bank chez Citi qui a conseillé Orascom avec Jean-Manuel Richier.
« Le marché a salué le coup d’accélérateur que représente l’opération pour Lafarge, le fort potentiel de synergies et son impact sur la croissance de ses résultats, de sa profitabilité et de sa génération de cash flow : le titre de Lafarge a progressé de 13 % le jour de l’annonce, une performance remarquable, et surperforme ses comparables depuis. Comme nous l’ont indiqué de nombreux investisseurs lors des roadshows qui ont fait suite à l’annonce de la transaction, cette opération correspondait parfaitement à leurs attentes », confie Yves Ayache qui a piloté l’opération au sein de Morgan Stanley.
 « Du point de vue du conseil financier que nous sommes, nous ne pouvons qu’admirer la vision stratégique de Bruno Lafont et de son équipe, leur constance et la détermination dont il a fallu faire preuve pour réaliser une opération de cette nature et de cette complexité. Nous ne doutons pas qu’elle devrait faire des émules », ajoute-t-il.
Pour Calyon, tout a commencé début 2007 à Dubai. Les banquiers de Calyon recevaient ce soir-là le président-directeur général de Lafarge et une partie de son équipe. Cette tournée dans les pays du Golfe fut l’occasion pour le top management de Lafarge de confirmer son intérêt stratégique pour cette région en forte croissance. « Sur le fondement de notre intimité avec les deux groupes, nous sommes rapidement parvenus à la conclusion qu’Orascom Cement était l’acquisition idéale pour Lafarge, et Lafarge le meilleur partenaire pour les actionnaires d’Orascom Cement et pour la poursuite de son développement », explique François Vigne, managing director en charge du secteur matériaux et construction chez Calyon.
Après une période de nécessaires préliminaires, tout s’est accéléré à l’automne 2007 quand Bruno Lafont et Nassef Sawiris, PDG respectifs de Lafarge et d’Orascom Construction Industries ont décidé d’entamer des discussions approfondies. Travaux de structuration de l’opération et de mise en place de son financement, séances de négociations, due diligence, etc., se sont enchaînés à vive allure jusqu’au 10 décembre 2007, date d’annonce de l’opération au marché. « Nous n’avons connu ni temps mort ni week-end pendant cette période », se souvient Bertrand Peyrelongue, managing director responsable de l’exécution chez Calyon.
Ce rythme soutenu, associé à une très forte mobilisation des directions générales de Lafarge et d’Orascom Construction Industries, de leurs équipes rapprochées et de leurs conseils ont permis de parvenir rapidement à une transaction attrayante pour les actionnaires des deux groupes, tout en maintenant la confidentialité la plus totale sur la préparation de l’opération. Pour Calyon, celle-ci fut également un formidable travail d’équipe, mobilisant – de Paris à Dubai en passant par Le Caire – les équipes de fusions-acquisitions et de financement de la banque, avec le soutien attentif de sa direction générale.
Pour toutes ces équipes, le très bon accueil de l’opération par les marchés et la forte progression du cours, à la suite de l’annonce de l’opération, ont sonné comme la plus belle des reconnaissances pour le travail accompli.
Mais, comme le souligne Albert Momdjian, managing director en charge des activités d’Investment Banking pour le Moyen-Orient et l’Afrique chez Calyon, « rien n’aurait été possible sans la volonté déterminée des deux PDG, dont la vision, l’agilité tactique et la capacité de conviction ont permis de contourner les obstacles et de parvenir rapidement à une transaction ». Gageons que ces qualités seront fort utiles pour les prochaines étapes du développement de Lafarge !
Pour acquérir Orascom Cement, Lafarge a mis sur la table 8,8 milliards d’euros auxquels s’ajoute la reprise de dettes de 1,4 milliard.
L’opération a été financée par dette à hauteur de 6 milliards et par une augmentation de capital réservée de 2,8 milliards d’euros (22,5 millions d’actions) souscrite par Nassef Sawiris au prix de 125 € par action (soit une prime de 16 % par rapport au dernier cours de bourse avant l’annonce de l’opération le 10 décembre dernier). Le financement de l’acquisition est assuré par BNP Paribas, Calyon et Morgan Stanley.
Le prix d’acquisition représente un multiple de 11,6 fois l’Ebitda 2008 et 10,3 fois l’Ebitda 2009 après synergies, calculé sur une base proportionnelle.
Nassef Sawiris, qui détenait avec sa famille 60 % d’OCI, possède désormais 11,4 % du capital de Lafarge, avec un engagement à long terme à travers un pacte d’actionnaires d’une durée de dix ans. Il devient membre du conseil d’administration de Lafarge.
Après la cession de l’activité ciment, Nassaf Sawiris souhaite recentrer son groupe sur la construction. Selon lui, « la cession à Lafarge représente la solution qui offrait le plus de valeur et de synergies […] Orascom Cement fera partie d’un groupe mondial et diversifié géographiquement », a-t-il indiqué dans une interview à l’AFP.

La transformation du groupe Lafarge s’accélère

Avec Orascom Cement, Lafarge pourra afficher 260 millions de tonnes de capacité ciment en 2010.
« L’acquisition d’Orascom Cement constitue une accélération forte de la stratégie de Lafarge. Opération transformante pour le groupe, elle s’inscrit parfaitement dans la ligne stratégique annoncée par la direction de Lafarge, à savoir le développement de l’activité ciment dans les pays émergents. Avec l’acquisition, Lafarge augmente la part des pays émergents dans son résultat de 45 % aujourd’hui à 65 % à horizon 2010 et acquiert une position incomparable dans les pays producteurs de pétrole du Moyen-Orient, où la construction d’infrastructures et la poussée démographique alimentent une très forte demande de ciment. Par ailleurs, avec le réinvestissement par Nassef Sawiris de 2,8 milliards d’euros dans Lafarge au travers d’une augmentation de capital réservée, Lafarge s’assure de son plein soutien pour son développement dans la région », commente Yves Ayache.
Les objectifs Excellence 2008 étant dé­pas­sés, Lafarge se fixe de nouveaux horizons :
– Résultat net par action supérieur à 15 € en 2010, contre 7,86 € en 2006 ;
– Rentabilité des capitaux engagés supérieure à 12 % en 2010, contre 9,4 % en 2006 ;
– Cash flow libre supérieur à 3,5 Md€ en 2010, contre 1,4 Md€ en 2006.
 Pour Bruno Lafont, PDG de Lafarge, « cette acquisition d’un grand groupe parti d’égypte est une opportunité décisive pour accélérer notre stratégie de croissance rentable dans le ciment sur les marchés émergents. Avec cette opération, 65 % de nos résultats devraient être réalisés dans les marchés émergents à horizon 2010, contre 45 % aujour­d’hui. Les positions d’Orascom Cement sont concentrées sur une région en pleine croissance qui va tirer pleinement parti des revenus du pétrole et du gaz. La complémentarité géographique est totale, les synergies sont considérables. Nous créerons un centre régional puissant en égypte.
Avec cette acquisition, Lafarge se renforce considérablement, avec une présence significative dans toutes les régions en forte croissance du globe et des équipes multiculturelles fortifiées. Cela nous permet de relever nos objectifs très substantiellement et de manière durable en termes de résultat net par action, de cash flow libre et de rentabilité des capitaux engagés.
La transformation du groupe s’accélère. Lafarge est bien préparé pour aborder cette nouvelle phase de croissance, devenir l’acteur le plus performant du secteur en termes de croissance, de coûts et de résultats, et être le leader des marchés émergents ».
Orascom Cement est un leader des marchés émergents, avec une position de numéro un sur les marchés clés d’égypte, d’Algérie, des émirats arabes unis et d’Irak, et des positions stratégiques dans d’autres marchés en croissance de la région : Arabie Saoudite, Syrie, Turquie. Orascom Cement est également implanté dans plusieurs marchés à fort potentiel d’Afrique et d’Asie : Afrique du Sud, Nigeria, Pakistan et Corée du Nord.
L’entreprise dispose de dix usines récentes ou neuves, à bas coûts de production, d’une capacité de production de 35 millions de tonnes à la fin 2008. Plusieurs usines sont en cours de construction. Elles devraient porter la capacité totale de l’entreprise à 45 millions de tonnes en 2010.
Les positions géographiques d’Orascom Cement sont parfaitement complémentaires du portefeuille actuel de marchés émergents de Lafarge, et se situent au cœur de son dispositif géographique.
Au total, avec cette acquisition et le programme de construction de 45 millions de tonnes actuellement mis en œuvre par Lafarge, ce sont 90 millions de tonnes de capacités supplémentaires, situées essentiellement dans les marchés émergents, qui vont venir compléter le dispositif de Lafarge.

Le savoir-faire d’Orascom

Les synergies sont estimées à 150 millions d’euros par an dès 2010. Elles portent notamment sur l’amélioration des performances techniques, l’extension des usines existantes et la standardisation des achats.
Les synergies additionnelles, locales et régionales, proviendront du savoir-faire des ressources techniques d’Orascom Cement, de l’optimisation des réseaux d’usines et de l’intégration verticale, les positions d’Orascom Cement constituant une plate-forme pour le développement des activités Granulats & Béton de Lafarge dans cette région.
Rappelons que Lafarge occupe une position de premier plan dans chacune de ses activités : ciment, granulats & béton et plâtre. Leader mondial des matériaux de construction, le groupe compte 71 000 collaborateurs dans plus de 70 pays.
Notons enfin qu’en 2001, Lafarge avait acquis le britannique Blue Circle pour 7,4 milliards d’euros. En 2006, il avait racheté pour 2,5 milliards les parts des minoritaires de sa filiale Lafarge North America.                  

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